Handbuch Bilanzrecht  C. Rechnungslegung: Handelsrecht und Steuerrecht  V. Mezzanine Finanzierungsformen 

C. Wandelanleihen

I. Charakterisierung
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Wandelanleihen stellen – wie Optionsanleihen – Schuldverschreibungen i.S.v. § 793 BGB dar. Es handelt sich um eine schuldrechtliche Vereinbarung, die

den Inhaber berechtigt (oder verpflichtet), die Anleihe

innerhalb einer bestimmten Frist

in eine bestimmte Anzahl von Aktien (oder Gesellschaftsanteile)

zu tauschen. Bei der Wandelanleihe findet damit zu einem bestimmten Zeitpunkt ein Wechsel von einem Gläubigertitel in eine Eigenkapitalposition statt. Die Gläubigerposition wird abweichend zur Optionsanleihe aufgegeben.1Vgl. Dürr, S. 59.

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Allgemein werden zwei Typen von Wandelanleihen unterschieden:2Vgl. Künkele in: Hettler/Stratz/Hörtnagl, § 6 Rn. 258.

Optionswandelanleihen: Der Inhaber der Anleihe darf wandeln.

Pflichtwandelanleihen: Der Inhaber der Anleihe muss wandeln.

Das Wandlungsrecht wird nicht gesondert verbrieft und damit auch nicht getrennt gehandelt.

II. Bilanzierung und steuerliche Aspekte
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Die Wandelanleihe wird für Zwecke der handelsrechtlichen Bilanzierung in ihre zwei Bestandteile – zum einen die Anleihe und zum anderen das Wandlungsrecht – aufgespalten.3Vgl. Kraus in: Weitnauer, Teil D Rn. 211; IDW RS HFA 22. Bis zur Wandlung ist die schuldrechtliche Anleihe als Verbindlichkeit zu passivieren (§ 266 Abs. 3 Buchst. C.1 HGB). In einem ‚Davon-Vermerk’ ist darauf hinzuweisen, dass die Anleihe konvertibel ist.4Vgl. MünchKommAktG/Mihm, § 221 AktG Rn. 336. Die Bilanzierung der Wandelanleihe erfolgt zu ihrem Erfüllungsbetrag, d.h. dem Rückzahlungsbetrag. Der Betrag, der auf das Wandlungsrecht entfällt, ist nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB erfolgsneutral in die Kapitalrücklage einzustellen. Für die Aufteilung und Wertbestimmung des Betrags, der auf die Anleihe und das Wandlungsrecht entfällt, kann wie bei der Optionsanleihe die Residualmethode angewandt werden, sofern sich die Wertbestandteile nicht aus Marktdaten ermitteln lassen.5Vgl. MünchKommAktG/Mihm, § 221 AktG Rn. 340. Mit Ausübung des Wandlungsrechts wird der bisher als Verbindlichkeit ausgewiesene Rückzahlungsbetrag in das Eigenkapital umgegliedert.6Vgl. Kraus in: Weitnauer, Teil D Rn. 213. Von dem Inhaber zu leistende Aufgelder sind nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen.

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Die zuvor für den Erwerb des Wandlungsrechts nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge bleiben auch nach Ausübung des Wandlungsrechts unverändert. Gleiches gilt auch, wenn das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wird.

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Im Anhang sind die für die Wandelanleihe angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach § 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB anzugeben sowie die Pflichtangaben nach § 285 Nr. 15a HGB zu beachten.7Vgl. IDW RS HFA 22, Rn. 25.

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Steuerbilanziell ergeben sich bei der Bilanzierung von Wandelanleihen – abgesehen von der steuerbilanziellen Aktivierungspflicht für etwaige Disagios nach § 5 Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 EStG – grds. keine Abweichungen zur Handelsbilanz. Die handelsbilanzielle Behandlung der Wandelanleihe ist auch für die Steuerbilanz maßgeblich (§ 5 Abs. 1 Satz 1 EStG). Der Betrag, der auf das Wandlungsrecht entfällt, ist steuerbilanziell als Einlage zu erfassen.8Vgl. BFH v. 11.11.2014, I R 53/13, BFH/NV 2015, 686, und BFH v. 30.11.2005, I R 26/04, BFH/NV 2006, 616 (die zu Optionsanleihen ergangene Rechtsprechung ist u.E. analog auf Wandelanleihen übertragbar). In der Gewerbesteuer sind die auf die Wandelanleihe geleisteten Schuldentgelte nach § 8 Nr. 1 Buchst. a) GewStG zu einem Viertel hinzuzurechnen. Anders als reguläre Zinszahlungen unterliegen die Zinsen auf Wandelschuldverschreibungen nach § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, § 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG der Kapitalertragsteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.