28.12.2021

Online-Gründung von GmbHs

Das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) wurde im Bundesgesetzblatt verkündet.

Hintergrund
Die Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (ABl. L 186 vom 11.7.2019, S. 80; im Weiteren: „DigRL“) war größtenteils bis zum 1. August 2021 beziehungsweise bei Ausübung einer Verlängerungsoption für die Mitgliedstaaten bis zum 1. August 2022 in deutsches Recht umzusetzen. Die Bundesregierung hat mit Erklärung gegenüber der Europäischen Kommission von der Verlängerungsoption zur Verlängerung der Umsetzungsfrist um ein Jahr Gebrauch gemacht. Die DigRL ergänzt die bereits bestehenden und in deutsches Recht umgesetzten Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 (ABl. L 321 vom 12.12.2019, S. 1; L 20 vom 24.1.2020, S. 4) geändert worden ist, in einigen Punkten. Die Richtlinie (EU) 2017/1132 in der durch die DigRL geänderten Fassung (im Weiteren: „GesRRL“) bezweckt vor allem, die Gründung von Gesellschaften und die Eintragung von Zweigniederlassungen zu erleichtern und die Kosten und den Zeit- und Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit diesen Verfahren insbesondere für Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU) zu reduzieren. Dazu sieht die GesRRL eine Reihe von Regelungen vor, insbesondere zur Online-Gründung einer GmbH, zu Online-Verfahren bei Registeranmeldungen, zur Einreichung und Offenlegung von Urkunden und Informationen zum beziehungsweise im Handelsregister sowie zum grenzüberschreitenden Informationsaustausch über das Europäische System der Registervernetzung (BRIS). Weitere Anforderungen ergeben sich darüber hinaus für Online-Verfahren aufgrund der Vorgaben aus der Verordnung (EU) 2018/1724 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 2. Oktober 2018 über die Einrichtung eines einheitlichen digitalen Zugangstors zu Informationen, Verfahren, Hilfs- und Problemlösungsdiensten und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 (ABl. L 299 vom 21.11.2018, S. 1; im Weiteren: „SDG-VO“), die ab dem 12. Dezember 2023 unmittelbar in den Mitgliedstaaten gelten.
Wesentlicher Inhalt
Die Umsetzung der Vorgaben der GesRRL soll unter möglichst weitgehender Wahrung der etablierten Grundsätze und Prinzipien des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts erfolgen. Insbesondere soll auch die Funktionsfähigkeit und Verlässlichkeit der Handels-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister gewahrt werden und zugleich ihrer Rolle und Bedeutung für den Rechts- und Geschäftsverkehr Rechnung getragen werden, so die Gesetzesbegründung. Dabei soll den Notarinnen und Notaren sowie den Registergerichten weiterhin entscheidende Bedeutung zukommen. Die Anforderungen der GesRRL zur Online-Gründung und zu den Online-Verfahren werden mithilfe eines von der Bundesnotarkammer betrieben Online-Videokommunikationssystems umgesetzt. Dadurch soll erstmalig die Beurkundung von Willenserklärungen und die Beglaubigung von qualifizierten elektronischen Signaturen im Wege notarieller Online-Verfahren ermöglicht werden. Des Weiteren wird das Bekanntmachungswesen für die Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister grundsätzlich angepasst, nach dem keine separate Bekanntmachung von Eintragungen in diesen Registern mehr erfolgt, sondern die Informationen dadurch bekanntgemacht werden, dass sie erstmalig zum Abruf über das Gemeinsame Registerportal der Länder bereitgestellt werden.
Das System zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen wird dahingehend umgestellt, dass diese Unterlagen nicht länger beim Betreiber des Bundesanzeigers zur Bekanntmachung einzureichen, sondern zukünftig unmittelbar der das Unternehmensregister führenden Stelle zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln sind. Schließlich wird erstmalig auch der grenzüberschreitende Informationsaustausch zu disqualifizierten Geschäftsführern ermöglicht und eine Reihe von Verbesserungen beim Informationsaustausch über das Europäische System der Registervernetzung eingeführt. Dies umfasst unter anderem auch eine grundsätzliche Anpassung der Gebühren- und Kostenregelungen zum Abruf von Informationen aus den Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregistern mit der Folge, dass zukünftig keine Abrufgebühren mehr erhoben werden. Die Kosten für die Bereitstellung von Registerdaten und im Bestand der Register vorgehaltenen Dokumenten werden von den in den Registern eingetragenen Unternehmen und Rechtsträgern im Zuge der entsprechenden Eintragungen beziehungsweise Entgegennahmen von Dokumenten erhoben.
Weiterführende Hinweise:
BR-Drs. 144/21 (Gesetzentwurf)
BGBl. I, Nr. 52, S. 3338 (Gesetz)